Dit document beschrijft de voorwaarden (de ‘Voorwaarden’) waarop Continal Ireland Ltd een in Ierland geregistreerde onderneming met bedrijfsnummer 664466, waarvan de statutaire zetel gevestigd is in Suite 10193, 27 Pembroke Street Upper, Dublin 2, D02 X361, Ierland (de ‘Onderneming’) de Goederen verkoopt aan de Klant (allemaal zoals hieronder gedefinieerd).
Let op deze Voorwaarden zijn opgesteld in de Engelse taal. Indien deze Voorwaarden in een andere taal worden vertaald, heeft de Engelse versie voorrang.
1. Definities
1.1 De volgende definities en interpretatieregels zijn in deze Voorwaarden van toepassing:
Onder ‘Werkdag’ wordt verstaan een andere dag dan een Zaterdag, Zondag of feestdag in Engeland, waarop de banken in Londen open zijn voor zaken.
‘Bedrijfsmagazijn’ betekent het magazijn van de Onderneming, dat van tijd tot tijd schriftelijk wordt bevestigd door de Onderneming, waarde Goederen ter beschikking worden gesteld voor op halen door de Onderneming aan de Klant.
‘Contract’ betekent deze Voorwaarden, de Offerte, de Modellen en eventuele speciale voorwaarden die Schriftelijk zijn overeengekomen tussen de Onderneming en de Klant.
‘Klant’ betekent de person, firma of onderneming die handelt voor doeleinden die volledig of hoofdzakelijk hun handel, bedrijf, ambacht of beroep vallen en de Goederen bestelt bij de Onderneming.
Onder ‘Bedrijfsruimten van de Klant’ wordt verstaan de locatie waar het Project wordt uitgevoerd, zoals vermeld op de Offerte, of een ander adres dat Schriftelijk door de Klant is bevestigd.
‘Leveringsdatum’ betekent de datum voor levering die door de Onderneming Schriftelijk aan de Klant is bevestigd.
‘Aanbetaling’ het niet-restitueerbare depot dat 33% (of een ander bedrag of percentage dat Schriftelijk kan worden overeengekomen) van de totale prijs, zoals uiteengezet in de Offerte, vertegenwoordigt.
’Ontwerpen’ betekent de ontwerptekeningen (indien van toepassing) die door de Onderneming voor de Klant zijn opgesteld met betrekking tot de installatie van de Goederen.
‘Overmacht’ betekent een gebeurtenis, omstandigheid of een oorzaak buiten de redelijke controle van de Onderneming, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, stakingen, lock-outs, handelsgeschillen of arbeidsproblemen, overmacht, embargo of andere overheidswetten, regelgeving of verzoeken, brand, ongeval, oorlog, oproer, vertraging in het vervoer, het onvermogen om adequate arbeidskrachten, materialen of productiefaciliteiten te verkrijgen.
Onder ‘Goederen’ wordt verstaan de in de Offerte vermelde goederen (met inbegrip van eventuele tranches van de Goederen of delen daarvan.
Onder ’Intellectuele Eigendomsrechten’ wordt verstaan: alle octrooien, rechten op uitvindingen, auteursrechten en naburige en aanverwante rechten, morele rechten, handelsmerken en dienstmerken, handelsnamen en domeinnamen, rechten op het gebied van gewoonterecht en handelskledij, goodwill en het recht om een rechtszaak aan te spannen wegens het doorgeven of oneerlijke concurrentie, rechten op ontwerpen, rechten op computersoftware, databaserechten, rechten op het gebruik en de bescherming van de vertrouwelijkheid van gegevens, vertrouwelijke informatie (met inbegrip van know-how en bedrijfsgeheimen) en alle andere intellectuele-eigendomsrechten, in elk geval al dan niet geregistreerd en met inbegrip van alle aanvragen en rechten om dergelijke rechten aan te vragen en te verlenen, vernieuwingen of verlengingen, en rechten om voorrang te claimen op dergelijke rechten en alle soortgelijke of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming die nu of in de toekomst in enig deel van de wereld bestaan of zullen bestaan.
Onder ’Project’ wordt verstaan het in de Offerte beschreven project.
‘Offerte‘ betekent de schriftelijke offerte die door de Onderneming wordt opgesteld en aan de Klant wordt verstrekt.
‘Schriftelijk’ betekent een fax, email en andere vergelijkbare communicatiemiddelen.
1.2 De opschriften van deze Voorwaarden zijn uitsluitend bedoeld voor het gemak van de verwijzing en hebben geen invloed op de interpretatie van deze Voorwaarden.
1.3 Het enkelvoud omvat in voorkomend geval het meervoud en vice versa.
1.4 Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar deze wet of wettelijke bepaling zoals deze van tijd tot tijd gewijzigd, uitgebreid of herhaald.
1.5 De internationale regels voor de Internationale Kamer van Koophandel (‘Incoterms’), zijn van toepassing in deze Voorwaarden, maar waar deze strijdig zijn met deze Voorwaarden, prevaleren deze Voorwaarden.
2. Toepassing
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en worden opgenomen in het Contract en hebben voorrang op alle inconsistente voorwaarden die zijn opgenomen in, of waarnaar wordt verwezen in, de bestelling van de Klant, de inkooporder, de orderbevestiging, de specificatie, of die impliciet voortvloeien uit de wet, de handelsgewoonten, de praktijk of het verloop van de handel.
2.2 Geen enkele toevoeging aan of wijziging van deze Voorwaarden zal de Onderneming binden, tenzij dit specifiek Schriftelijk is overeengekomen en ondertekend door een Directeur van de Onderneming. Geen enkele agent of persoon in dienst van of onder contract met de Vennootschap heft de bevoegdheid om deze Voorwaarden op enigerlei wijze te herzien of te wijzigen, behalve zoals hierboven vermeld
2.3 Indien deze voorwaarden zo worden gewijzigd, blijven deze Voorwaarden, onder voorbehoud van de uitdrukkelijke voorwaarden van die wijziging, van de toepassing alsof die wijziging in dit Contract is opgenomen
2.4 Elke typografische, administratieve of andere fout of omissie in de verkoop literatuur, offerte, website, prijslijst, aanvaarding van de offerte, factuur of ander document of informatie die door de Onderneming wordt verstrekt, is onderhevig aan correctie, zonder dat de Onderneming hiervoor aansprakelijk kan worden gesteld.
3. Hoe het contract tot stand komt
3.1 Alle aanbiedingen van de Onderneming en Offertes worden gegeven op basis van onmiddellijke aanvaarding door de Klant en blijven openstaan voor aanvaarding gedurende een periode van 90 dagen, tenzij ze voor de aanvaarding door de Onderneming worden herroepen, ingetrokken of geverifieerd.
3.2 Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen door de Onderneming, is de Aanbetaling verschuldigd wanneer de Klant de Offerte aanvaardt of de bestelling plaatst. De betaling gebeurt per cheque, kredietkaart, debet kaart of interbancaire overschrijving.
3.3 De aanvaarding door de Klant van de Offerte of de schriftelijke order van de Klant vormt een aanbod van de Klant om de Goederen te kopen in overeenstemming met deze Voorwaarden.
3.4 De aanvaarding door de Klant van de Offerte of de schriftelijke order van de Klant wordt pas geacht te zijn aanvaard wanneer de Onderneming Schriftelijk bevestigd dat de order of Offerte is aanvaard (de ‘Orderbevestiging’), op welk moment het Contract tot stand komt.
3.5 De Klant zal verantwoordelijk zijn tegenover de Onderneming om de nauwkeurigheid en de volledigheid van de Offerte of om het even welke voorwaarden van om het even welke bestelling die door de Klant wordt ingediend te verzekeren, en om aan de Onderneming om het even welke noodzakelijke informatie met betrekking tot de Goederen te geven binnen voldoende tijd om de Onderneming in staat te stellen om het Contract uit te voeren.
3.6 Eventuele afwijkingen in de Offerte moeten binnen zeven dagen na datum van de Offerte Schriftelijk aan de Onderneming worden medegedeeld of de Onderneming heeft het recht aan te nemen dat alle gegevens in de Offerte een correcte en nauwkeurige interpretatie van de eisen van de Klant zijn.
3.7 Nadat de Onderneming een Orderbevestiging heft aangegeven in overeenstemming met artikel 3.4, heft de Klant niet het recht om het Contract (of enig deel daarvan) te annuleren zonder de Schriftelijk toestemming van een Directeur van de Onderneming en de Klant stemt ermee in om onmiddellijk de eerlijke en redelijke kosten te betalen van alle of enige werkzaamheden die daadwerkelijk door de Onderneming zijn uitgevoerd voor de datum van een dergelijke annulering, met inbegrip van maar niet beperkt tot de administratietijd, de diensten en de speciale bestelling van niet-voorraadgoederen.
4. Bedrijfsspecificaties
4.1 Alle beschrijvingen, specificaties, tekeningen, lay-outs en afmetingen die door de Onderneming worden ingediend, dienen slechts bij benadering te worden beschouwd, en beschrijvingen en illustraties in de catalogus, prijslijsten en andere reclame-uitingen van de Onderneming maken geen deel uit van het Contract en hebben geen enkele contractuele kracht.
4.2 De Onderneming behoudt zich het recht voor om dergelijke wijzigingen of verbeteringen aan de Goederen aan te brengen die van tijd tot tijd noodzakelijk worden geacht zonder enige voorafgaande kennisgeving en dergelijke wijzigingen of verbeteringen zullen de Klant niet het recht geven om de Goederen te weigeren, te verbeteren of te wijzigen of om het even welke Goederen die eerder aan de Klant warden geleverd voordat de wijziging of verbetering wordt beïnvloed.
5. Prijzen en kosten
5.1 Totdat de Onderneming een Orderbevestiging heft aangegeven overeenkomstig artikel 3.4, kunnen alle prijzen zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd.
5.2 De prijs van de Goederen en de Modellen is de in de Offerte vermelde prijs van de Onderneming. De opgegeven prijzen zijn exclusief BTW/VAT en omzetbelasting, tenzij anders vermeld, die de Klant bovendien aan de Onderneming dient te betalen.
5.3 Nadat de Onderneming een Orderbevestiging heeft uitgegeven in overeenstemming met artikel 3.4, zijn alle prijzen onderhevig aan een verhoging om variaties van tijd tot tijd te weerspiegelen in de kosten die te wijten zijn aan om het even welke factor buiten de controle van de Onderneming (met inbegrip van maar niet beperkt tot de kosten van materialen, arbeid, transport en om het even welke belasting, vergoedingen of kosten opgelegd door de overheid of andere autoriteit) of om het even welke wijziging in de leveringsdata, hoeveelheden of specificaties voor de Goederen die door de Klant of het nalaten van de Klant om de Onderneming kan, door de Klant op elk ogenblik voor de levering te verwittigen, de prijzen verhogen in overeenstemming met artikel 5.3.
6. Facturen en betalingen
6.1 Tenzij Schriftelijk anders bevestigd door de Onderneming, stemt de Klant ermee in om het bruto factuurbedrag uiterlijk 1 dag voor de Leveringsdatum (de ‘Vervaldatum’) te betalen.
6.2 Indien de Klant de factuur niet op de Vervaldag betaalt, kan de Onderneming , naast de uitoefening van de rechten van artikel 14 en zonder afbreuk te doe naan enig ander recht of rechtsmiddel dat de Onderneming ter beschikking staat, rente in rekening brengen (naar keuze van de Onderneming) tegen een tarief dat niet hoger is dan 5% boven de basisrentevoet van de Bank of Engeland, die zal worden berekend vanaf de Vervaldag tot en met de datum van de daadwerkelijke betaling .Indien een factuur niet op de Vervaldag wordt betaald, worden alle andere facturen die door de Onderneming aan de Klant worden uitgereikt, geacht opeisbaar te zijn en onmiddellijk volledig betaalbaar te worden.
6.3 Indien de Klan teen cheque uitgeeft die op vertoon niet wordt gehonoreerd of indien de Onderneming het nodig acht om een speciale presentatie van een cheque te regelen, behoudt de Onderneming zich het recht voor om de Klant te belasten met eventuele extra kosten in verband met het inwisselen van de cheque.
7. Levering van goederen
7.1 Indien de lokalen van de Klant zich binnen het United Kingdom bevinden, zal de Onderneming redelijke inspanningen leveren om de Goederen te leveren aan de lokalen van de Klant op de Leveringsdatum. Indien de Klant de Goederen niet binnen drie Werkdagen na de Leveringsdatum in ontvangst neemt, wordt de levering geacht plaats te vinden om 9.00 uur op de derde Werkdag na de Leveringsdatum.
7.2 Als de lokalen van de Klant zich buiten United Kingdom bevinden, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen door de Onderneming, worden de Goederen af fabriek geleverd in het Bedrijfsmagazijn op de Leveringsdatum. De Klant zal, op kosten van de Klant, alle verpakking, verzekering en transport van de Goederen vanuit het Bedrijfsmagazijn regelen.
7.3 De opgegeven Leveringsdatum wordt slechts bij benadering vastgesteld en de Onderneming is niet aansprakelijk voor het verlies, schade of kosten als gevolg van vertraging in de levering, hoe dan ook veroorzaakt. Het tijdstip van de levering is niet van wezenlijk belang. De Goederen kunnen door de Onderneming worden geleverd voor de Leveringsdatum, na een redelijke kennisgeving aan de Klant.
7.4 De Onderneming behoudt zich het recht voor om een levering in termijnen te doen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in het Contract, en deze Voorwaarden zijn van toepassing op elke levering in termijnen en elke vordering van de Klant met betrekking tot een of meer termijnen geeft de Klant niet het recht om een andere termijn te annuleren.
7.5 Indien de Onderneming nalaat om de Goederen te leveren (of om het even welke termijn) ten gevolge van een geval van Overmacht, of de fout van de Klant, en de Onderneming bijgevolg aansprakelijk is tegenover de Klant, zal de aansprakelijkheid van de Onderneming beperkt zijn tot de kosten en uitgaven van de Klant voor het verkrijgen van vervangende goederen van een gelijkaardige beschrijving en kwaliteit in de goedkoopste beschikbare markt, verminderd met de prijs van de Goederen.
7.6 Indien de Klant de Goederen niet in ontvangst neemt op de Leveringsdatum of de Onderneming geen adequate leveringsinstructies geeft, dan kan de Onderneming de Goederen opslaan tot de eigenlijke levering en de Klant de redelijke kosten aanrekenen (inclusief verzekering) of de Goederen doorverkopen aan de best mogelijke prijs die gemakkelijk te verkrijgen is (na aftrek van alle redelijke opslag-en verkoopkosten) en aan de Klant rekening houden met eigen risico ten opzichte van de prijs onder het Contract of de Klant aanrekenen voor om het even welk tekort onder de prijs onder het Contract.
7.7 Indien de Onderneming heft ingestemd met de levering van de Goederen, zal de wijze van transport naar eigen goeddunken van de Onderneming worden bepaald. Voor leveringen buiten het vasteland van Great Britain zal de Onderneming het recht hebben om alle bijkomende leveringskosten aan te rekenen aan de Klant.
7.8 De Klant is verantwoordelijk voor het verkrijgen, op zijn eigen kosten, van de invoervergunningen en andere toestemmingen met betrekking tot de Goederen die van tijd tot tijd vereist zijn en, indien vereist door de Onderneming, zal de Klant deze vergunningen en toestemmingen ter beschikking stellen van de Onderneming voor de Leveringsdatum.
8. Risico en eigendom
8.1 Het risico van de Goederen gaat over op de Klant:
(a) Indien de lokalen van de Klant zich binnen het United Kingdom bevinden, bij voltooiing van de levering of, indien de Klant de Goederen niet in ontvangst neemt, wordt het risico geacht te zijn overgegaan op de Leveringsdatum; of
(b) Indien de lokalen van de Klant zich buiten het United Kingdom bevinden, in overeenstemming met de Ex Works (wanneer de Onderneming de Klant ervan op de hoogte stelt dat de Goederen beschikbaar zijn voor afhaling in het Bedrijfsmagazijn).
8.2 Niettegenstaande de levering en de risico-overdracht van de Goederen of enige andere bepaling van deze Voorwaarden, zullen de eigendom en de titel van de Goederen pas op de Klant overgaan:
(a) indien de lokalen van de Klant zich binnen het United Kingdom bevinden, het volledige bedrag van de prijs van de Goederen en alle andere goederen die door de Onderneming aan de Klant worden verkocht en waarvoor de betaling verschuldigd is, door de Onderneming is ontvangen (in contanten of vrijgemaakte fondsen); of
(b) Indien de lokalen van de Klant die zich buiten het United Kingdom bevinden, de datum waarop de Goederen aankomen in de lokalen van de Klant zich buiten het United Kingdom bevinden of wanneer de Onderneming de volledige betaling van de prijs van de Goederen heeft ontvangen (in contanten of vrijgemaakte fondsen), afhankelijk van welke datum het laatst valt.
8.3 Totdat de eigendom van de Goederen overgaat op de Klant, zal de Klant de Goederen houden als de fiduciair agent van de Onderneming en zal hij de Goederen gescheiden houden van de Goederen van de Klan ten van derden en op een correcte manier opslaan, beschermen en verzekeren en identificeren als eigendom van de Onderneming, maar de Klant zal het recht hebben om de Goederen door te verkopen of te gebruiken in de normale uitoefening van zijn bedrijf.
8.4 Totdat de eigendom van de Goederen overgaat op de Klant (en op voorwaarde dat de Goederen nog steeds bestaan en niet zijn doorverkocht) zal de Onderneming het recht hebben om op elk ogenblik van de Klant te Eisen dat hij de Goederen aan de Onderneming lever ten, indien de Klant nalaat dit te doen, de lokalen van de Klant of van om het even welke derde partij waar de Goederen worden opgeslagen te betreden en de Goederen terug in bezit te nemen.
8.5 De Klant mag de Goederen doorverkopen (maar mag niet op een andere manier handelen) aan een derde partij en een goed eigendomsrecht overdragen aan die derde partij onder de volgende voorwaarden:
(a) de verkoop is in de normale gang van zaken van de Klant;
(b) de Klant houdt de opbrengst van om het even welke wederverkoop op trust voor de Onderneming op een afzonderlijke rekening in de gezamenlijke namen van de Onderneming en de Klant en mengt deze niet met om het even welk ander geld of betaald de opbrengstop een over gedisponeerde bankrekening; en
(c) de klant zal de opbrengst dienovereenkomstig aan de Onderneming verantwoorden en eventuele tekorten in de Onderneming verschuldigde bedrag aanvullen.
8.6 De Klant verliest zijn recht op het bezit en de doorverkoop van de Goederen indien:
(a) de Klant onderworpen wordt aan een van de gebeurtenissen in artikel 14.1(b) tot en met 14.1(d);
(b) het Contract wordt beëindigd en de Klant niet binnen 30 dagen alle uitstaande bedragen onder dit Contract betaald; of
(c) de Klant lijdt onder elke wettelijke of billijke uitvoering die op zijn eigendom wordt geheven.
9. Inspectie van goederen
De Klant verbindt zich ertoe de Goederen bij aankomst in de lokalen van de Klant zorgvuldig te onderzoeken en de aanvaarding door de Klant, of door zijn agent, zal worden beschouwd als een aanvaarding door de Klant van de Goederen in goede staat en in alle opzichten in overeenstemming met de bestelling of de Offerte.
10. Garantie en defecte goederen
10.1 Onder voorbehoud van de uitsluitingen zoals uiteengezet in artikel 10.2 hieronder, garandeert de Onderneming dat de Goederen op het moment van levering zullen overeenstemmen met hun specificatie en vrij zullen zijn van matteriaal-en fabricagefouten vanaf de datum van levering voor de volgende periodes:
(a) Panelen, montagesystemen, verdeelstukken, kleppen, adapters, mengsystemen en waterbesturingen: 20 (twintig) jaar.
(b) Elektrische/ elektronische elementen en circulatiepompen: 2 (twee) jaar.
(c) Vloerverwarmingsbuis: 10 (tien) jaar.
(d) Quantum besturings assortiment: 5 (vijf) jaar.
10.2 Onder voorbehoud van artikel 10.3 indien:
(a) de Klant geeft schriftelijk kennis aan de Onderneming tijdens de garantieperiode binnen zeven dagen na de Leveringsdatum of (ongeacht of het gebrek of mislukking niet zichtbaar was bij een redelijke inspectie) binnen een redelijke termijn na de ontdekking van het gebrek of de mislukking dat sommige of alle Goederen niet voldoen aan de garantie zoals uiteengezet in artikel 10.1;
(b) de Onderneming een redelijke gelegenheid wordt geboden om dergelijke Goederen te onderzoeken; en
(c) de Klant (indien gevraagd door de Onderneming) dergelijke Goederen terugstuurt naar het magazijn van de Onderneming op kosten van de Klant,
zal de Onderneming, naar eigen keuze, de defecte Goederen repareren of vervangen, of de prijs van de defecte Goederen crediteren. De Klant zal niet het recht hebben om eender welke vordering in te stellen met betrekking tot dergelijke Goederen voor uitgevoerde werkzaamheden, transportvordering, winstderving bij wederverkoop of met betrekking tot eender welke vordering, verlies, schade of kosten met uitzondering van de vervangingskosten.
10.3 De garantie in artikel 10.1 wordt door de Onderneming gegeven onder de volgende voorwaarden:
(a) De Onderneming zal niet aansprakelijk zijn met betrekking tot om het even welk defect in de Goederen dat voortvloeit uit om het even welke tekening, ontwerp of specificatie geleverd door de Klant;
(b) De Onderneming zal niet aansprakelijk zijn met betrekking tot om het even welk defect dat voortvloeit uit slijtage, opzettelijke schade, nalatigheid, abnormale werkomstandigheden, het niet opvolgen van de instructies van de Onderneming (mondeling of Schriftelijk), en of misbruik of wijziging of herstelling van de Goederen zonder de goedkeuring van de Onderneming; en
(c) De Onderneming zal niet aansprakelijk zijn onder de garantie van artikel 10.1 (of enige andere garantie, voorwaarde of waarborg) indien de totale prijs voor de Goederen niet betaald is op de Vervaldatum.
10.4 De garantie in artikel 10.1 strekt zich niet uit tot onderdelen, materialen of andere apparatuur die niet door de Onderneming zijn vervaardigd en waarvoor de Klant alleen recht heeft op de garantie of waarborg die door de fabrikant aan de Onderneming is gegeven.
11. Retourneren en vorderingen
11.1 Retourprocedure. Onder voorbehoud van artikel 10, indien de Klant de Goederen geheel of gedeeltelijk wenst te retourneren, om welke andere reden dan ook, zullen de Goederen alleen worden geaccepteerd voor retournering wanneer:
(a) de Klant de Onderneming op de hoogte heeft gebracht van de intentie van de Klant om de Goederen terug te sturen en de reden van de terugzending per email retouren@continal.eu binnen de zeven werkdagen nadat de levering heeft plaatsgevonden in overeenstemming met artikel 7.1 of artikel 7.2;
(b) de Onderneming heeft de reden van de retourzending geaccepteerd en een retournummer per email verstrekt;
(c) de Klant heeft alle herbevoorradingskosten aanvaard die door de Onderneming kunnen worden toegepast door de Klant die het product terugstuurt;
(d) de Goederen, wanneer ze naar de Onderneming worden geretourneerd, zijn in hun originele verpakking en in een doorverkoopbare staat;
(e) De goederen worden geretourneerd, waarbij het retournummer duidelijk zichtbaar is op de buitenste verpakking, binnen zeven dagen na uitgifte van het retournummer. Indien de Klant, om welke reden dan ook, de Goederen niet binnen die termijn retourneert, zal de terugzending geannuleerd worden en zullen de Goederen geacht worden aanvaard te zijn door de Klant;
(f) in alle gevallen zijn de vracht, vervoers, porto en verpakkingskosten die door de Klant worden gemaakt om de Goederen te retourneren, ten laste van de Klant en zullen niet worden terugbetaald door de Onderneming; en
(g) de Onderneming zal de klant een creditnota, vervangingsgoederen of een terugbetaling van de kosten van de Goederen bezorgen binnen 30 Werkdagen (of eerder) na ontvangst door de Onderneming van de geretourneerde Goederen om de Goederen te kunnen inspecteren en een beslissing te nemen die uitsluitend door de Onderneming wordt genomen over het opnieuw bevoorraden, vervangen of terugbetalen van de geretourneerde Goederen.
11.2 Overtollige of ongewenste goederen
(a) Indien een Klant wenst terug te keren naar de Goederen van de Onderneming die de Klant als overtollig of ongewenst beschouwt, is de Onderneming niet verplicht om de teruggave te aanvaarden, tenzij en totdat een Directeur Schriftelijk akkoord gaat met de teruggave en het verzoek om de overtollige of ongewenste Goederen terug te sturen binnen 30 Werkdagen na levering plaatsvindt in overeenstemming met artikel 7.1 hierboven of artikel 7.2 hierboven en het model, het merk of de versie van de Goederen nog steeds door de Onderneming wordt verkocht;
(b) De Goederen moeten zeven dagen na toestemming van de Onderneming worden geretourneerd in een herverkoopbare staat, compleet met alle accessoires, fittingen, armaturen en instructies, in de originele, onbeschadigde verpakking van de Goederen (met uitzondering van de plastic veiligheidsfolie aan de buitenkant); en
(c) na ontvangst van de Goederen zal de Onderneming (naar eigen goeddunken) bepalen of de geretourneerde Goederen in een herverkoopbare staat zijn, en indien dit het geval is, zal de Onderneming een creditnota uitgeven voor de waarde van de Goederen minus een herbevoorradingsvergoeding van £20 (twintig pond) of 25% afhankelijk van welke van beide het hoogste is.
12. Ontwerpen
12.1 Indien de Offerte of de order van de Klant een aanvraag voor de Modellen bevat, zal de Onderneming de Modellen binnen 14 dagen na de datum van de Orderbevestiging aan de Klant verstrekken.
12.2 De Klant zal de Onderneming voorzien van alle noodzakelijke informatie, waaronder plattegronden, maatschetsen, ontwerpen, modellen, maatschetsen, materiaalspecificaties en warmteverliesberekeningen (de ‘Klantinformatie’). De Ontwerpen zullen worden geproduceerd met behulp van de Klantinformatie. Indien de Klant nalaat om de Klantinformatie te verstrekken, zal de Onderneming redelijke zorg gebruiken om de ontbrekende informatie in te schatten en/of aan te nemen (de ‘Ontbrekende informatie’) op basis van algemeen aanvaarde industriepraktijken.
12.3 De Klant verleent de Onderneming een niet-exclusieve, royaltyvrije licentie om de Klantgegevens te kopiëren en te wijzigen met het oog op de productie van de Modellen.
12.4 Indien de Klant de modellen niet goedkeurt, dient hij de Onderneming binnen 5 dagen na ontvangst van de Modellen schriftelijk op de hoogte te stellen van een dergelijke afwijzing (samen met de redenen voor de afwijzing). Bij gebreke van een schriftelijke kennisgeving van afwijzing, binnen 5 dagen na ontvangst van de Modellen, worden de Modellen geacht door de Klant te zijn goedgekeurd.
12.5 Door het goedkeuren van het Model aanvaardt de Klant dat de gebruikte Klantinformatie en Ontbrekende Informatie correct is en de Onderneming is niet aansprakelijk voor het terugbetalen van betalingen, het vervangen van Goederen, het herstellen, het betalen voor gevolgschade of schade, of het hebben van enige andere aansprakelijkheid indien later blijkt dat de Ontbrekende informatie onjuist was of onjuist berekend is.
12.6 De Klant gaat ermee akkoord dat de Onderneming (en zijn licentiegevers) de eigendom zal behouden van alle Intellectuele Eigendomsrechten in de Modellen en met betrekking tot de Goederen, met uitzondering van de Klantinformatie.
12.7 De Onderneming verleent aan de Klan teen niet-exclusieve, royaltyvrije, niet-overdraagbare licentie om de Modellen te kopiëren en te gebruiken met het oog op de installatie van de Goederen op het Project.
12.8 De klant vrijwaart de Onderneming voor alle aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schade en verliezen (met inbegrip van directe, indirecte of gevolgschade, winstderving, reputatieschade en alle rente, boetes en juridische en andere professionele kosten en uitgaven) die door de Onderneming worden geleden of gemaakt in verband met een claim tegen de Onderneming voor daadwerkelijke of vermeende inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde partij die voortvloeit uit of verband houdt met het gebruik van de Klantgegevens door de Onderneming. Dit artikel 12.8 blijft van kracht na beëindiging van het Contract.
13. Beperking van de aansprakelijkheid
13.1 In dit artikel 13 wordt de volledige financiële aansprakelijkheid van de partijen (met inbegrip van eventuele aansprakelijkheid voor het handelen of nalaten van hun respectieve agenten, onderaannemers, adviseurs en werknemers) jegens elkaar uiteengezet:
(a) elke schending van het Contract, hoe dan ook, die zich ook voordoet;
(b) elk gebruik dat van de Goederen of de Modellen wordt gemaakt; en
(c) elke vertegenwoordiging, verklaring of onrechtmatige daad of nalatigheid (met inbegrip van nalatigheid) die voortvloeit uit of verband houdt met het Contract.
13.2 Niets in het Contract beperkt of sluit de aansprakelijkheid van een van beide partijen uit:
(a) voor dood of persoonlijk letsel veroorzaakt door haar nalatigheid;
(b) voor fraude of een bedrieglijke voorstelling van zaken;
(c) voor schending van de voorwaarden die worden geïmpliceerd door artikel 12 van de Sale of Goods Act (UK) 1979; of
(d) voor elke andere aansprakelijkheid die niet kan worden beperkt of uitgesloten door het toepasselijke recht.
13.3 Onder voorbehoud van artikel 13.2 hierboven is de Onderneming onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk jegens de Klant, ongeacht of het gaat om een contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of restitutie, of voor het schenden van wettelijke verplichtingen of een verkeerde voorstelling van zaken, of anderszins, voor winstderving; verlies van goodwill; verlies van zakelijke kansen; verlies van verwachte besparingen; verlies of corruptie van gegevens of informatie; of speciale, indirecte of gevolgschade.
13.4 Onder voorbehoud van artikel 13.2 hierboven en artikel 13.3 hierboven, zal de totale aansprakelijkheid van de Onderneming die voortvloeit uit of in verband met het Contract, ongeacht of deze voortvloeit uit het contract, uit onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid) of uit restitutie, of voor schending van wettelijke verplichtingen of een verkeerde voorstelling van zaken, of anderszins, in alle omstandigheden beperkt zijn tot de totale prijs die door de Klant voor de Goederen en de Modellen is betaald.
13.5 Alle andere garanties of voorwaarden (expliciet of impliciet) met betrekking tot kwaliteit, toestand, beschrijving, naleving van het monster of geschiktheid voor het doel (al dan niet wettelijk) zijn uitgesloten van het Contract, voor zover de wet dat toestaat.
13.6 Dit artikel 13 blijft ook na beëindiging van het Contract van kracht.
14. Beëindiging
14.1 Zonder de andere rechten of rechtsmiddelen te beperken, kan de Onderneming dit Contract met onmiddellijke ingang beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Klant indien:
(a) de Klant een wezenlijke inbreuk pleegt op enige voorwaarden van het Contract en (indien een dergelijke inbreuk herstelbaar is) nalaat die inbreuk te herstellen binnen 14 dagen nadat hij daar schriftelijk van op de hoogte is gebracht;
(b) de Klant enige stap of actie onderneemt in verband met het aangaan van het beheer, de voorlopige liquidatie of een akkoord of regeling met zijn schuldeisers (anders dan in verband met een solvente herstructurering), de liquidatie (vrijwillig of op bevel van de rechtbank, tenzij met het oog op een solvente herstructurering), de aanstelling van een curator voor een van zijn activa of de stopzetting van zijn activiteiten of, indien de stap of actie in een ander rechtsgebied wordt ondernomen, in verband met een soortelijke procedure in het desbetreffende rechtsgebied;
(c) de Klant zijn bedrijf geheel of gedeeltelijk opschort, dreigt op te schorten, stopzet of dreigt te beëindigen; of
(d) de financiële positie van de Klant verslechtert zodanig dat naar mening van de Onderneming het vermogen van de Klant om zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract adequaat na te komen in gevaar komt.
14.2 Zonder zijn andere rechten en rechtsmiddelen te beperken, kan de Onderneming de levering van de Goederen en de Modellen onder het Contract, of eender welk ander contract tussen de Klant en de Onderneming opschorten, indien de Klant onderworpen wordt aan een van de gebeurtenissen vermeld in artikel 14.1(b) hierboven tot artikel 14.1(d) hierboven, of indien de Onderneming redelijkerwijze gelooft dat de Klant op het punt staat om onderworpen te worden aan een van deze gebeurtenissen, of indien de Klant nalaat om eender welk bedrag te betalen dat verschuldigd is onder dit Contract op de Vervaldatum.
14.3 Zonder zijn andere rechten of rechtsmiddelen te beperken, kan de Onderneming het Contract met onmiddellijke ingang beëindigen door de Klant schriftelijk in gebreke te stellen indien de Klant enig bedrag dat verschuldigd is uit hoofde van het Contract niet op de Vervaldag betaald.
14.4 Bij beëindiging van het Contract om eender welke reden zal de Klant onmiddellijk alle openstaande facturen en interesten van het Onderneming aan de Onderneming betalen en, met betrekking tot de geleverde Goederen maar waarvoor geen factuur werd ingediend, zal de Onderneming een factuur indienen, die onmiddellijk na ontvangst door de Klant moet worden betaald.
14.5 De beëindiging van het Contract, hoe dan ook, heft geen invloed op de rechten en rechtsmiddelen van de partijen die bij de beëindiging zijn ontstaan, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te eisen met betrekking tot elke inbreuk op het Contract die op of voor de datum van de beëindiging bestond.
14.6 Elke bepaling van het Contract die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is om op of na beëindiging van het Contract in werking te treden of te blijven, blijft volledig van kracht.
15. Geheimhouding
15.1 Elke partij verbindt zich ertoe om op geen enkel moment vertrouwelijke informatie over het bedrijf, de zaken, de klanten, de klanten of de leveranciers van de andere partij aan enige persoon bekend te maken, behoudens voor zover toegestaan door dit artikel 15 hierboven.
15.2 Elke partij mag vertrouwelijke informatie van de andere partij openbaar maken:
(a) aan haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, of adviseurs die op de hoogte moeten zijn van dergelijke informatie met het oog op de uitvoering van de rechten van de partij of de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van het Contract. Elke partij ziet erop toe dat haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of adviseurs aan wie zij de vertrouwelijke informatie van de andere partij bekendmaakt, deze clausule 15 naleven; en
(b) zoals vereist door de wet, een bevoegde rechtbank of een overheids-of regelgevende instantie.
15.3 Geen van de partijen zal de vertrouwelijke informatie van de andere partij gebruiken voor enig ander doel dan het uitoefenen van haar rechten en het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van of in verband met het Contract.
16. Overmacht
De Onderneming is niet in strijd met het Contract en is niet aansprakelijk jegens de Klant voor zover de nakomingen van zijn verplichtingen jegens de Klant is verhinderd, belemmerd of vertraagd door een geval van Overmacht. In dergelijke omstandigheden wordt de termijn voor de uitvoering verlengd met een periode die gelijk is aan de periode waarin de uitvoering van de verplichting is vertraagd of niet is uitgevoerd.
17. Taal
17.1 Deze Voorwaarden zijn opgesteld in de Engelse taal. Indien deze Voorwaarden in een andere taal worden vertaald, prevaleert de Engelse versie.
17.2 Elke kennisgeving die in het kader van of in verband met het Contract wordt gedaan, dient in de Engelse taal te zijn gesteld. Alle andere documenten die in het kader van of in verband met het Contract worden verstrekt, dienen in de Engelse taal te zijn gesteld, of vergezeld te gaan van een gewaarmerkte Engelse vertaling.
17.3 De Engelse versie van het Contract en alle kennisgevingen of andere documenten met betrekking tot het Contract hebben voorrang als er een conflict is, behalve als het gaat om een grondwettelijk, wettelijk of ander officieel document.
18. Gegevensbescherming
De Onderneming kan informatie verzamelen en verwerken met betrekking tot werknemers, arbeiders, agenten en functionarissen van de Klant in overeenstemming met zijn privacy beleid op www.continal.eu/cookie-privacy-policy.
19. Diversen
19.1 Een persoon die geen partij is bij het Contract heft op grond van de Contract (Rights of Third Parties) Act (UK) 1999 geen recht om enige voorwaarde van het Contract af te dwingen, dit heeft geen invloed op enig recht of rechtsmiddel van een derde die bestaat of beschikbaar is buiten die Act.
19.2 Elke kennisgeving met betrekking tot deze Voorwaarden dient Schriftelijk te worden gedaan en kan worden gedagvaard of afgeleverd aan de te verschijnen partij in het geval van de Onderneming op haar statutaire zetel en in het geval van een persoon op zijn adres dat van tijd tot tijd Schriftelijk aan de andere partij wordt medegedeeld, en kennisgevingen die per eersteklasbestelpost worden verzonden, worden geacht tweeënzeventig uur na het posten te zijn afgeleverd en het bewijs van de juiste postbezorging is voldoende bewijs van aflevering.
19.3 Indien enige bepaling van deze Voorwaarden door een bevoegde instantie geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet afdwingbaar wordt geacht, wordt de geldigheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden en de rest van de betreffende bepalingen niet aangetast.
19.4 Geen enkele verklaring van afstand door de Onderneming van enige inbreuk op het Contract door de Klant zal worden beschouwd als een verklaring van afstand van enige latere inbreuk op dezelfde of een andere bepaling.
19.5 Het Contract vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt en doet alle eerdere overeenkomsten, beloften, garanties, verklaringen en afspraken tussen de partijen, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking tot het onderwerp van het Contract teniet. Elke partij stemt ermee in dat zij geen rechtsmiddelen zal hebben met betrekking tot enige verklaring, toezegging, verzekering of garantie (ongeacht of deze onschuldig of uit onachtzaamheid is gedaan) die niet in het Contract is opgenomen. Elke partij stemt ermee in dat zij geen aanspraak kan maken op een onschuldige of nalatige verkeerde voorstelling van zaken op basis van enige verklaring in het Contract.
19.6 De Onderneming kan te allen tijde zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van het Contract overdragen, verhypothekeren, in rekening brengen, uitbesteden, delegeren, verklaren dat het een trust is of op enige andere wijze handelen.
19.7 De klant mag geen enkele van zijn rechten of verplichtingen uit de hoofde van het Contract overdragen, verhypothekeren, in rekening brengen, uitbesteden, delegeren, verklaren dat hij een trust heeft of op enige andere wijze handelen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Onderneming.
19.8 Het Contract en alle geschillen of vorderingen (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) die voortvloeien uit in verband staan met het Contract of het onderwerp of de totstandkoming ervan, worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het recht van England en Wales.
19.9 Elke partij stemt er onherroepelijk mee in dat de rechtbanken van England en Wales de exclusieve bevoegdheid hebben om elk geschil of elke vordering (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) die voortvloeit uit of verband houdt met dit Contract of het onderwerp of de totstandkoming ervan, te beslechten.
